Press "Enter" to skip to content

Osakeyhtiön osakkeiden myynti toiselle osakkaalle

Yrityksen ostaminen käytännössä

Kyseinen osakeyhtiö on sen verran uusi, että en joutunut tekemään mitään erikoisempaa arvonmääritystä tai työllistämään asiantuntijoita, mutta byrokratia ja sopimukset ovat suunnilleen samat kaikissa kaupoissa. Tärkeimmät asiakirjat ovat kauppakirja ja osakassopimus. Lisäksi yrityskaupan jälkeen joutuu pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen, jos uusi osakas valitaan yhtiön hallituksen jäseneksi. Tästä pitää tehdä ilmoitus kaupparekisteriin. Lisäksi uuden osakkaan pitää lähettää varainsiirtoveroilmoitus Verohallintoon ja maksaa varainsiirtovero.

Kaupan kohteen määrittely

Sen sijaan, jos yrittäjä myy avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuden tai vähintään 10 prosenttia osakeyhtiön osakkeista riittävän läheiselle sukulaiselle ja osakkeet tai osuudet on omistettu vähintään 10 vuotta ennen luovutusta, on luovutusvoitto verovapaa. Riittävän läheisellä sukulaisella tarkoitetaan tässä yhteydessä myyjän rintaperillisiä tai sisaruksia, jotka voivat olla ostajina yksin tai yhdessä puolisoidensa kanssa.

Kirjautuminen

Esimerkki veron laskennasta, kun maksettava osinko on alle 150 000 €:
Yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo on 800 000 €. Omistaja saa yhtiöstä verovuonna osinkoa 60 000 €. Osinko on alle 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta (8 % x 800 000 € = 64 000 €) ja samalla alle 150 000 €, joten osingosta 25 % eli 15 000 € on veronalaista pääomatuloa. Pääomatulona verotettavasta osingosta menee veroa 30 % x 15 000 € eli 4 500 €.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja on yrityksen hallintoelin samaan tapaan kuin hallitus ja yhtiökokous. Toimitusjohtaja ei siis ole työsuhteessa yritykseen. Toimitusjohtajan asemaa ja tehtäviä säännellään lähinnä osakeyhtiölaissa, avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä annetussa laissa sekä osuuskuntalaissa. Toimitusjohtajan vastuu on samankaltaista kuin yhtiön hallituksen vastuu.

Yksin yrittämällä voi palkkatyöntekijöiden avulla päästä suureenkin menestykseen, mutta useimmiten toiminta jää pieneksi. Yksin on liian yksin. Yritys tarvitsee erilaisia mielipiteitä. Yrityksen johto tarvitsee keskustelukumppaneita, joiden kanssa voi selvittää niitä moninaisia vaikeita tilanteita, mitä yritystoiminnassa riittää. Kun yrityksessä on riskiä jakamassa ja toimintaa hoitamassa useampi henkilö, se voi menestyä maailman valloitukseen asti.

Yhteenvetona voidaan todeta, että vaikka lähtökohtana on osakkeen vapaa luovutettavuus, ei se varsinkaan pienissä osakeyhtiöissä ole itsestäänselvyys. Mahdollisuus käyttää lunastus- ja suostumuslausekkeita kannattaa hyödyntää tilanteessa, jossa itse perustetaan pieni osakeyhtiö. On nimittäin mahdollista, että osakkeet siirtyvät muille kuin perustajaosakkaiden myös muun kuin kaupan kautta. Esimerkiksi konkurssi tai osakkeenomistajan kuolema voi siirtää osakkeet laillisesti täysin vieraalle taholle. Tähänkin on syytä varautua.

Kun työntekijä halutaan ottaa työnantajayhtiön osakkaaksi, on käytettävissä lähtökohtaisesti kaksi vaihtoehtoa: työntekijä voi hankkia osakkeet merkitsemällä ne suunnatussa osakeannissa taikka yhtiön omistajat ja työntekijä voivat tehdä osakekaupan. Lisäksi työntekijälle voidaan antaa optioita, eli oikeuksia myöhemmin merkitä työnantajan osakkeita. Käsittelen tässä artikkelissa näiden eri vaihtoehtojen eroavaisuuksia ja toteutustapoja.

Päätöksenteko

Yhtiö voi päättää joko hankkia omia osakkeitaan (hankkiminen) tai että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen). Osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien välisen omistuksen suhteessa, jolloin kyseessä on suunnattu hankkiminen tai lunastaminen. Suunnattuun hankkimiseen tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, suunnattuun lunastamiseen kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Omien osakkeiden hankkiminen

Yksityisessä osakeyhtiössä vähintään yhden osakkeen tulee olla muun kuin yhtiön hallussa ja ne ilmoitetaan tasekirjan liitetiedoissa. Hankitut osakkeet voidaan jättää yhtiöön tai ne voidaan mitätöidä hallituksen päätöksellä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus mitätöinnistä on rekisteröity. Sekä omien osakkeiden lunastamisesta että hankkimisesta on suoritettava varainsiirtoveroa.

OSAKEANTI JA OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN

Avioero- ja perintötilanteiden osalta osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että kuolinpesällä tai perinnönsaajilla on oikeus pitää osakkeet sillä ehdolla, että nämä sitoutuvat osakassopimuksen ehtoihin. Toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet. Avioeron varalta voi olla esimerkiksi perusteltua sopia, että osakkaiden on tehtävä avioehto puolisoidensa kanssa.

Osakeyhtiö voi hankkia haltuunsa ja pitää hallinnassaan omia osakkeitaan. Omia osakkeita koskevat säännökset ovat OYL 15 luvussa. Osakeyhtiölain terminologiassa omien osakkeiden hankkiminen on vapaaehtoinen, sopimukseen perustuva toimi, jossa osake hankitaan tarjouksesta. Osakkeiden lunastaminen sen sijaan on pakkotoimi, jolla osakkeenomistajan on luovutettava osakkeensa yhtiölle joko vastiketta vastaan tai vastikkeetta.

Osakelajit

Tyypillisesti osakassopimus solmitaan yhtiön toiminnan alkuvaiheessa tai silloin kun sen omistuspohja on muuttumassa.  Uusissa tilanteissa kaikki osakkaat ovat usein täynnä intoa ja uusia ideoita. Yhteinen sävel löytyy helposti ja yleinen kommentti kuuluukin, että ”emme me tarvitse osakassopimusta, koska pääsemme varmasti jatkossakin kaikesta sopimukseen”. Näin varmasti monesti onkin. Mutta silloin, kun käy toisin, ollaan usein vaikeassa tilanteessa. 

1 Johdanto

Edilex Ympäristö yhdistää EHS-tiedon ja juridiikan. Se pitää sinut tehokkaasti ajan tasalla ympäristö- ja työsuojelulainsäädännön (EHS: Environment, Health and Safety) muutoksista. Saat sähköpostiisi ympäristötiedotteet, joissa asiantuntijat kommentoivat tärkeimpiä alueen säädösmuutoksia. Saat ympäristö- ja työsuojeluasioihin liittyvää henkilökohtaista neuvontaa sähköpostitse HPP Asianajotoimiston asiantuntijoilta. Koko laaja Edilex Peruspalvelu ja sen ympäristöuutiset sisältyvät tilaushintaan.

Oman pääoman -ehtoisten sijoitusten vähennyskelpoisuuden lisäksi rajoitettiin myös yhteisöjen oikeutta vähentää vieraan pääoman -ehtoisia sijoituksia verotuksessa. Vähennyskelvottomia ovat jatkossa siten sellaiselta yhtiöltä, josta verovelvollinen tai EVL 6b § 7 momentissa tarkoitetut konserniyhtiöt omistavat yksin tai yhdessä vähintään 10 % osakepääomasta, olevien muiden saamisten kuin myyntisaamisten menetykset ja arvonalenemiset, tällaiselle yhtiölle annettu konsernituki sekä muut vastaavat osakeyhtiön taloudellisen aseman parantamiseksi ilman vastasuoritusta suoritetut menot.

Taloustaidon yritysartikkelit

Näin laskettu osakkeiden hankintameno jää kuitenkin usein pienemmäksi kuin hankintameno-olettamien mukaan laskettu hankintameno. Jos luovutusvoitto lasketaan hankintameno-olettamilla ja osakkeet on omistettu alle kymmenen vuotta, maksetaan verottajalle jako-osasta 24-25,6 prosenttia – loppu jää omistajalle. Jos taas osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, verottajan siivu jako-osasta on 18-19,2 prosenttia.

Tilaa uutiskirjeemme ja saat uutiset ja tiedotteet jatkossa suoraan sähköpostiisi.

Yli 2 miljoonaa suomalaista asuu asunto-osakeyhtiössä omistaen sen osakkeita. Toisin kuin usein luullaan, osakkeenomistaja ei omista osaa rakennuksesta, vaan osakkeet tuovat omistajalleen oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä tilaa yhtiön hallinnassa olevasta rakennuksesta. Asuminen taloyhtiössä eroaakin omakotitaloasumisesta ja edellyttää muiden ihmisten huomioon ottamista sekä selkeitä ja myös yleisesti hyväksyttäviä pelisääntöjä