Press "Enter" to skip to content

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Muut kielet

Palvelussa muutat yhtiöjärjestyksen uuteen sähköiseen muotoon. Yhtiöjärjestyksen 1–4 § (toiminimi kotipaikka, kiinteistösijainti ja hallintaperuste sekä huoneistoselitelmä) ovat määrämuotoisia. Palvelu luo ne antamiesi tietojen ja valintojen perusteella. Yhtiöjärjestyksen muut määräykset 5 §:stä eteenpäin kirjoitat palvelussa tekstikenttään.

Kiinteistöjärjestelyt

Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön uudelleenjärjestely on hyvä työkalu, jos esimerkiksi omistuksessa tai olosuhteissa muuten on tapahtunut sellaisia muutoksia, ettei entisessä yhtiömuodossa toimiminen ole enää mahdollista tai sille muuten ei ole edellytyksiä. Kerrostaloyhtiön, jolla on vain yksi tai kaksi taloa, intressissä voi taloudellista tai hallinnollisista syistä olla perusteltua yhdistyä sulautumisen kautta naapurustossa olevien vastaavanlaisten yhtiön kanssa.

Aloitetaan perusteista. Ihan vain siksi että olen niin monesti törmännyt väärinymmärryksiin. Ns. tavallinen kiinteistöyhtiö on aivan tavallinen osakeyhtiö. Samat säännöt ja toimintalogiikka kuin liiketoimintayhtiössä. Keskinäinen kiinteistöyhtiö taas toimii kuten asunto-osakeyhtiö. Monien asioiden suhteen ero on radikaali. Yksi tärkeimmistä asioista on, että keskinäisessä kiinteistöyhtiössä vuokra maksetaan omistajalle ja tavallisessa yhtiössä yhtiölle.

Asunto-osakeyhtiössä toteutettava yhtiömuodon muuttaminen voi olla tarkoituksenmukaista silloin, kun suurin osa osakehuoneistoista on muutettu liikehuoneistoiksi tai sen vuoksi, että asunto-osakeyhtiöllä on hallinnassaan suurin osa tiloista tai yhtiö on antanut niistä suurimman osan vuokralle taikka jos yhtiöllä on tai tulee olemaan merkittävästi muuta toimintaa. On merkittävää huomata, että yhtiömuodon muuttaminen ei johda yhtiön purkautumiseen.

Asunto-osakeyhtiön tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai rakennuksen osaa. Asunto-osakeyhtiössä huoneiston tai huoneistojen pinta-alasta yli puolet on määrätty yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi. Asunto-osakeyhtiön keskeisenä tarkoituksena on osakkeenomistajien asumisen järjestäminen. Osake tai osakeryhmä tuottaa oikeuden hallita huoneistoa tai muuta tilaa. Asunto-osakeyhtiöön sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.

Jos osakeyhtiössä on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan yhtiö muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi (OYL 19:4.2). Osakkaiden lukumäärää koskeva määrävaatimus on ehdoton, joten osakeyhtiön muuttaminen AKL 5:9:n mukaiseksi yhdenmiehenyhtiöksi ei ole mahdollinen. Kun osakeyhtiö muutetaan kommandiittiyhtiöksi, ainakin yhden osakkaan on ryhdyttävä äänettömäksi yhtiömieheksi.

Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö

Sulautumista koskevia erityisiä säännöksiä, joiden nojalla osakeyhtiö voi sulautua muunlaiseen oikeushenkilöön, on muun muassa asunto-osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa, säästöpankkilaissa, hypoteekkiyhdistyksistä annetussa laissa sekä vakuutusyhtiölaissa. Erityisesti mahdollisuus sulauttaa tytäryhteisö sen kokonaan omistavaan emoon on koettu hyödylliseksi tarpeettomien konsernirakenteiden purkamiseksi.

Veroneuvonta

Osakkeen saajalla on oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vasta, kun hänet on merkitty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakeluetteloon tai huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Tämä rajoitus ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla yhtiön antama erityinen todistus.

Erikoistumisalueet mahdollistavat toimeksiannon hoitamisen alusta loppuun saman asiantuntijan toimesta, esimerkiksi yritysjärjestelyissä tai sukupolvenvaihdoksissa verotuksen varmistamisen ja järjestelyn yhtiö- ja sopimusoikeudellisen toteuttamisen. Saatu verotuksen ennakkoratkaisu sitoo vain hakemuksessa esitetyissä olosuhteissa, joten on tärkeää, että järjestely toteutetaan hakemuksessa esitetyllä tavalla. Tämä vaatii hyvää suunnittelua, ja siksi yritys toimii tiiviissä yhteistyössä kokeneiden talousalan ammattilaisten, kuten KHT- ja HMT -tilintarkastajien ja tilitoimistojen kanssa.

KK 170/2008

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä säädetään vähemmistön osakkeiden lunastuksesta. Pykälän mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista käyvästä hinnasta.

5 Kiinteistöosakeyhtiö Kiinteistöosakeyhtiö Osakkeet eivät anna oikeutta hallita tiettyä tilaa Esim. liikekiinteistö, vuokratalo Asukkaat ja toimijat vuokralla huoneenvuokralakien ja vuokrasopimuksen mukaan Laki asuinhuoneiston vuokrauksesta (AHVL) Laki liikehuoneiston vuokrauksesta (LHVL) 5

OSAKEYHTIÖN VAPAAEHTOINEN PURKAMINEN MENETTELYNÄ

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Selvitysmenettely päättyy yhtiön purkautumiseen silloin, kun selvitysmiehet esittävät lopputilityksen yhtiökokouksessa. purkamisesta tehdään vielä ilmoitus kaupparekisteriin liikkeen lakkaamisen rekisteröimiseksi.

Eduskunta on hyväksynyt 30.1.2019 verotuksen tulolähdejakoa koskevan lakimuutoksen (HE 257/2018), jonka seurauksena yhteisöjen verotuksessa tällä hetkellä sovellettava jaottelu elinkeinotoiminnan tulolähteeseen ja muun toiminnan tulolähteeseen tullaan poistamaan.  Lakimuutoksen mukaan yhteisön kaikki toiminta ja tulot (maataloutta lukuun ottamatta) kuuluvat elinkeinotoiminnan tulolähteeseen ja yhteisön tulo verotetaan elinkeinoverolain mukaan verovuodelta 2020 toimitettavasta verotuksesta alkaen. Säännöksiä tullaan soveltamaan mm. osakeyhtiöiden ja osuuskuntien verotuksessa.

Taloyhtiö on kanteella vaatinut yhtiökokouksen huoneiston hallintaanottamista koskevan päätöksen perusteella sitä, että osakkeenomistaja vapauttaa hallintaanotetun huoneiston taloyhtiön hallintaan. Osakkeenomistaja ei vastaa haasteeseen ja käräjäoikeus tekee asiassa yksipuolisen tuomion. Osakkeenomistajalla on oikeus hakea takaisinsaantia 30 päivän kuluessa tuomiosta tiedon saatuaan, jolloin asia palautuu uudelleen käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Oikein vai väärin?

AUKIOLOAJAT

Edellä mainitusta huolimatta uusi omaisuuslaji eli ”muu omaisuus” voi kuitenkin tulla verotuksessa paikoin estämään esimerkiksi vähennysoikeuksia. Vaikka muun omaisuuden luovutusvoitot verotetaan ns. normaalisti, niin luovutustappiot ovat vähennettävissä kuitenkin vain muun omaisuuden omaisuuslajin luovutusvoitoista ja viiden vuoden aikana. Näitä ei siis voisi vähentää kaikesta EVL-toiminnan tuloista.

Ota yhteyttä

Hallituksen esittämä kauan odotettu uudistus keventää ja helpottaa yritysten hallinnollista taakkaa. Useat yhtiöt ovat odottaneet uudistusta, koska osakeyhtiö ei ole voinut aikaisemmin kuitata keskenään elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan tuloa ja tappiota. Tämä on saattanut aiheuttaa esimerkiksi sen, että vaikka elinkeinotoiminnassa on saattanut muodostua tappiota, on yhtiö siitä huolimatta voinut joutua maksamaan veroa henkilökohtaisen tulolajin tuottaessa voittoa.

Yrityksen perustamisen vaiheet

Novago Yrityskehitys Oy:sta saat neuvontaa ja ohjausta yrityksesi tarpeisiin jokaisessa vaiheessa. Neuvomme perustamisessa, liiketoimintasi kehittämisessä, kansainvälistymisen ja rahoituksen kiemuroissa ja haasteiden yllättäessä. Meiltä saat avun myös yrityksen osto- ja myyntitilanteissa tai kun sukupolvenvaihdos on ajankohtainen. Palvelemme nyt myös rekrytointiin ja henkilöstöhallintoon liittyvissä tilanteissa.